قانون تجارت

– هرگاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

– اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آن‌ها پذیرفته نمی‌شود.

– هرگاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضا نیز برای انعقاد مجمع موافق اساسنامه به عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.

– هرگاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.

– [به موجب لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ صریحاً نسخ شده است.] متن سابق ماده ۸۸- استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در این صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است. ۸- مقررات جزائی

– هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸، ۲۹، ۳۶، ۳۷، ۳۸، ۳۹، ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردی که عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم می‌شود.

– حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.

– هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آن‌ها مقررات یکی از مواد ۲۸، ۲۹، ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آن‌ها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد. ‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی باشد مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.

– اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند: ۱- هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد. ۲- هر کس به طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع به عنوانی از عناوین جزءِ شرکت قلمداد نماید. ۳- مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند. ۹- در انحلال شرکت

– شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود: ۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر‌ممکن شده باشد. ۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد. ۳- در صورتی که شرکت ورشکست شود. ۴- [طبق قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب ۱۴۰۳/۱۱/۱۵ مجلس شورای اسلامی منسوخ اعلام شده است.] متن سابق بند ۴- در صورت تصمیم مجمع عمومی. مبحث دوم- شرکت با مسئولیت محدود

– شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد- فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

– در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

– شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیر‌نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

– در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر‌نقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است.

– شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر‌نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

– مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

– هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

– اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آن‌ها است و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. ‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

– سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه‌ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

– انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

– شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر‌موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

– مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

– تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

– هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

– روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است- اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.

– هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک‌مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. ‌هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است. هیئت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵- ۱۶۷- ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

– شرکاء نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.

– هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه‌ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

– در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.

– مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.