قانون شرکت های تعاونی

- مجمع عمومی شرکت تعاونی به سه صورت زیر تشکیل می‌شود: ۱- مجمع عمومی مؤسس موضوع فصل سوم این قانون. ۲- مجمع عمومی عادی. ۳- مجمع عمومی فوق‌العاده.

- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار ظرف شش ماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل می‌شود و در موارد مقتضی می‌توان در‌ هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده تشکیل داد.

- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: ۱- انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و یا تغییر هر یک از آن‌ها. ۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیئت مدیره و بازرسان ۳- اخذ تصمیم درباره گزارش‌ها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی شرکت. ۴- تعیین خط مشی و برنامه‌های شرکت و تصویب بودجه و تعیین ضوابط و معیارهای لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابواب جمعی ‌مدیرعامل و کارکنان شرکت (‌بنا به پیشنهاد هیئت مدیره). ۵- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساس‌نامه. ۶- اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیئت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی و یا سرمایه‌گذاری‌های شرکت. ۷- تصویب آیین‌نامه‌های معاملات و سایر آیین‌نامه‌های داخلی شرکت. ۸- اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده و یا کسی که درخواست عضویت او از طرف هیئت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر ‌به هیئتی مرکب از پنج نفر از اعضا مجمع عمومی، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیئت پنج نفری قطعی است. تبصره (اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– عضو اخراج شده حق دارد اعتراض خود را کتباً به وسیله بازرس یا بازرسان و یا در غیاب آن‌ها از طریق وزارت تعاون و امور‌ روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) اعلام دارد تا در نخستین مجمع عمومی مطرح گردد و در این صورت‌ می‌تواند برای دادن توضیحات لازم بدون داشتن حق رأی در مجمع شرکت نماید. ۹ (اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل همچنین تعیین مبلغی که بابت باز پرداخت سهام اعضای سابق در دوره مالی بعد باید پرداخت ‌شود. ۱۰- اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در شرکت‌ها و اتحادیه‌‌های تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه طبق موازین ‌این قانون. ۱۱- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می‌شود و منطبق با اساس‌نامه شرکت باشد.

(اصلاحی ۱۳۵۴/۰۲/۲۴)– مجمع عمومی عادی با حضور نصف به علاوه یک اعضا یا وکلای آنان رسمیت پیدا می‌کند و در صورت به دست نیامدن حد نصاب مذکور،‌ آگهی دعوت مجدد مجمع عمومی باید حداکثر ظرف پانزده روز با رعایت مفاد ماده (۲۷) این قانون با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود. جلسه دوم با حضور عده حاضر که نباید از ۷ نفر، بدون در نظر گرفتن وکالت موضوع ماده ۸ این قانون (‌به استثنای نمایندگی موضوع ماده (۹) این قانون) کمتر باشد، رسمیت خواهد یافت. در صورت عدم تشکیل جلسه دوم هر ذی‌حقی می‌تواند برای رسیدگی به موضوع یا درخواست انحلال شرکت به وزارت تعاون و امور روستاها یا وزارت کار و امور اجتماعی (‌در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) مراجعه نماید. وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) پس از رسیدگی‌های لازم هرگاه تشکیل مجدد مجمع عمومی را ضرور بداند به طریقی مقتضی اقدام خواهند نمود و در صورتی که پس از رسیدگی‌های لازم انحلال شرکت یا اتحادیه را لازم تشخیص دهد‌ بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت اتخاذ تصمیم در مورد انحلال دعوت خواهد نمود و اگر مجمع عمومی فوق‌العاده مزبور هم به حد نصاب‌ قانونی نرسد وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی کارگری) به جانشینی مجمع عمومی‌ فوق‌العاده حکم به انحلال شرکت یا اتحادیه می‌دهد و نسبت به تعیین هیأت تصفیه از بین اعضا یا اشخاص صاحب صلاحیت دیگر اقدام خواهد کرد.

(اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت اعضا حاضر در مجمع اتخاذ می‌شود مگر در مورد انتخاب هیئت مدیره و بازرسان که تصمیمات مجمع به اکثریت نسبی خواهد بود. تبصره- در صورتی که در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می‌گردد و جلسه بعدی که ‌منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می‌شود نباید از جلسه اول بیش از ۴۸ ساعت به طول انجامد.

- مجمع عمومی فوق‌العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می‌شود: ۱-‌ تغییر مواد اساس‌نامه. ۲- ادغام با شرکت دیگر. ۳- انحلال شرکت.

(اصلاحی ۱۳۵۴/۰۲/۲۴)– مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضای شرکت و یا وکلای آنان رسمیت پیدا می‌کند. در صورت عدم حصول این ‌حد نصاب با رعایت ماده (۳۴) آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر می‌شود. ‌این جلسه با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضا یا وکلای آنان رسمیت پیدا می‌کند و در صورت عدم حصول حد نصاب، مجمع برای بار سوم با‌ همان ترتیب دعوت می‌شود. جلسه سوم مجمع با حضور اعضای حاضر که نباید از هفت نفر کمتر باشد رسمیت پیدا می‌کند. در صورت عدم تشکیل‌ جلسه سوم هر ذی‌حقی می‌تواند برای رسیدگی به موضوع و انحلال شرکت به وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد ‌شرکت‌های تعاونی کارگری) مراجعه نماید. در این صورت طبق ماده (۳۴) این قانون عمل خواهد شد. تبصره- تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت سه چهارم اعضای حاضر در جلسه مجمع اتخاذ می‌گردد.

- ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً و یا با وکالت ‌موضوع ماده (۸) این قانون آن را امضا می‌کنند. فصل پنجم – هیئت مدیره

(اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– اداره امور شرکت طبق اساس‌نامه بر عهده هیئت مدیره‌ای مرکب از حداقل سه نفر عضو اصلی خواهد بود که در مجمع عمومی عادی برای‌ مدت سه سال از بین اعضا شرکت با رأی مخفی انتخاب می‌شوند مجمع عمومی همزمان با انتخاب این عده ۲ نفر عضو علی‌البدل نیز با همان شرایط ‌انتخاب خواهد نمود تجدید انتخاب هر یک از اعضا اصلی و علی‌البدل بلامانع است. ‌تبصره ۱- در صورت استعفا، فوت، ترک عضویت و یا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضا اصلی بشود یکی از اعضا‌ علی‌البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیئت مدیره دعوت می‌شود. ‌تبصره ۲- در صورت استعفای دسته‌ جمعی هیئت مدیره مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی و یا اعضای علی‌البدل و یا بازرس یا‌ بازرسان یا یک پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای انتخاب‌ هیئت مدیره جدید دعوت می‌شود. تبصره ۳ (اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– در صورتی که به علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی، هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساس‌نامه برای اداره امور شرکت خارج گردد‌. مجمع عمومی بر اساس ماده (۲۶) این قانون دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیئت مدیره اقدام کند. ‌تبصره ۴- در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیئت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا‌ وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیئت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان ‌اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد. ‌مسئولیت اعضای هیئت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب می‌شوند عیناً همان مسئولیت‌هایی است که برای هیئت مدیره در این فصل پیش‌بینی شده ‌است.

- هیئت مدیره از بین خود یک رئیس و یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد. تبصره (اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– خلاصه مذاکرات و تصمیمات هیئت مدیره در دفتری بنام دفتر صورت جلسات هیئت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای هیئت مدیره حاضر در هر ‌جلسه می‌رسد.

- تصمیمات هیئت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیئت مدیره به دعوت رئیس یا نایب رئیس یا مدیرعامل تشکیل می‌گردد اتخاذ‌ می‌شود. ‌برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.

- خدمات هیئت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است. تبصره (الحاقی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)- هرگاه یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت یا اتحادیه تعاونی علاوه بر وظایف خاص سمت خود عهده‌دار خدمات دیگری در شرکت گردد‌ می‌تواند با تصویب مجمع عمومی حق‌الزحمه مناسب دریافت دارد.

- نخستین هیئت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع مؤسس برای ثبت شرکت در مراجع ذی‌صلاحیت اقدام‌ قانونی به عمل آورد.

- استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب می‌شود و اخذ تضمین از مدیرعامل و سایر‌ کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا به یکدیگر و اخراج‌ عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حساب‌های شرکت و تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت ببازرسان و ‌مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت‌ها و اتحادیه‌هایی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیئت مدیره‌ است. ‌تبصره- هیئت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ‌ تصمیم در اینگونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

- هیئت مدیره می‌تواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (‌غیر از اعضای هیئت مدیره و بازرسان) و یا از ‌خارج به صورت موظف و به عنوان مدیرعامل منصوب کند که زیر نظر مستقیم آن هیئت طبق اساس‌نامه شرکت و در حدود مصوبات مجمع عمومی ‌انجام وظیفه نماید. ‌وظایف مدیرعامل طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

- هیئت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و‌ سایر سازمان‌ها اعمال کند. ‌مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

- کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به استثنای مواردی که هیئت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس ‌از تصویب هیئت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.

- هیئت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت منفرداً‌ استفاده کند مگر در موارد خاص یا داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیئت مدیره.

- اعضای هیئت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.

- پس از انقضای مدت مأموریت هیئت مدیره در صورتی که انتخاب هیئت مدیره جدید انجام نشده باشد هیئت مدیره سابق تا انتخاب و ‌قبولی هیئت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

- هیچ‌یک از اعضای هیئت مدیره یا بازرسان و یا مدیرعامل یک شرکت تعاونی نمی‌تواند عضویت هیئت مدیره یا مدیریت عامل و یا ‌سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.

- انتخاب اتباع بیگانه بسمت عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.

- محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که بعلت ارتکاب بجنایت یا یکی از جنحه‌‌های مؤثر سابقه محکومیت دارد نمی‌تواند سمت‌ عضویت در هیئت مدیره و بازرس و مدیرعامل شرکت را داشته باشد. فصل ششم – بازرسان

- مجمع عمومی شرکت تعاونی بازرس یا بازرسانی را از میان اعضای شرکت برای مدت یک سال مالی انتخاب می‌کند تجدید انتخاب ‌بازرس یا بازرسان قبلی بلامانع است.

- وظایف بازرس به شرح زیر است: ۱ (اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساس‌نامه و آیین‌نامه‌‌های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی، برای این منظور بازرسان ‌می‌توانند هر موقع که مقتضی بدانند به نحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود کلیه حساب‌ها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارایی نقدی و ‌برگ‌های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً و در صورت لزوم با استفاده از کارشناس رسیدگی کنند. ۲- اعلام کتبی تخلفات و بی‌ترتیبی‌های احتمالی موجود در نحوه اداره امور شرکت به هیئت مدیره و تقاضای رفع نقیصه. ۳- رسیدگی به حساب‌های شرکت حداقل سالی دو بار و مخصوصاً رسیدگی به صورت حساب‌ها و ترازنامه سالانه و اعلام نظر خود تا ۲۰ روز قبل از‌ جلسه مجمع عمومی سالانه. ۴- دعوت مجمع عمومی بر اساس ماده (۲۶) و ماده (۵۸) این قانون در صورت لزوم. ۵- نظارت در اجرای تذکرات و پیشنهادهای وزارت تعاون و امور روستاها (یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) و‌ حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده‌اند و تقدیم گزارش لازم در این‌باره به مجمع عمومی. ‌تبصره- بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت ندارند و می‌توانند بدون حق رأی در جلسات هیئت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را ‌نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند، این نظرات باید در صورت جلسه هیئت مدیره با امضا آن‌ها درج شود.

- با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی‌که بازرسان جدید انتخاب نشده‌اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر‌ عهده خواهند داشت.

- بازرسان برای انجام وظیفه خود حق دریافت هیچ‌گونه وجهی اعم از حقوق و دستمزد و یا پاداش ندارند.

- در صورتی که هر یک از بازرسان ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهد که هیئت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده‌ است و عملیات آن‌ها مخالف اساس‌نامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آیین‌نامه‌‌های مصوب می‌باشد باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به ‌موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نماید.

(اصلاحی ۱۳۵۰/۱۲/۰۵)– معاملات شرکت با هر یک از اعضا هیئت مدیره یا بازرسان تابع مقررات و ضوابطی خواهد بود که به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت ‌برسد. ‌فصل هفتم – اتحادیه‌های تعاونی

- اتحادیه تعاونی بر اساس مقررات پیش‌بینی شده در این فصل و ضوابط مربوط به تشکیل شرکت‌های تعاونی از عضویت شرکت‌های تعاونی یا‌ اتحادیه‌‌های تعاونی با یکدیگر تشکیل می‌شود.