لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

- در صورتی‌که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

- دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.‌در صورتی‌که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

- در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

- دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

- در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه ‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید. تبصره- تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده دادگاه است.

- شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن‌ها مطالبه کنند. ‌در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. ‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

- مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شرکت محدود نماید.

- شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

- شرکت سهامی خاص باید ظرف یک‌ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است ‌صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند: ۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است. ۲- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد. ۳- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. ۴- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ‌الف- نام و شماره ثبت شرکت. ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن ‌د- در صورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. ‌و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ‌ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.

- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آن‌ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

- در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و‌ زیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت ‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج می‌گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

- شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش‌سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آن‌ها با مقررات قانون در صورتی‌که شرکت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

- در صورتی‌که سهام جدیدی که بترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا‌شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب‌ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌ بود. ‌تا هنگامیکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. ‌تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد. ‌باستثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

- تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن‌ها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون می‌باشد.

- برای آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آن‌ها‌حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

- برای آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آن‌ها به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

- در صورتی‌که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت کنند در صورتی‌که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آن‌ها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

- شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند. ‌در صورتی‌که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

- شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور بافزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند: ۱- اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. ۲ – صورت جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است. ۳- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها. ‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. ۴- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد. ۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.

- کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

- در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

- شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن‌ها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این‌ قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند: ۱- اساسنامه‌ایکه برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. ۲- صورت دارائی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد. ۳- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد. ۴- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ‌الف- نام و شماره ثبت شرکت. ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. ‌د- در صورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. ‌و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ‌ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ع- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط- مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته. ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

- در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارائی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج می‌گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

(اصلاحی ۱۴۰۳/۳/۳۰)- در مواردیکه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌ العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت ‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌ العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌ شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از ۱۰۰/۰۰۰/۰۰۰ تا ۲۰۰/۰۰۰/۰۰۰ ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

- در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی‌که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید ‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ‌مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست که عضو هیأت مدیره علاوه براعلام‌ تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی‌که جلسات ‌هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

- آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری‌ می‌باشد نسبت بآن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.

- شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آن‌ها ذکر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند. لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و ۲۸ تبصره در تاریخ روز شنبه بیست و چهارم اسفند ماه یکهزار و سیصد و چهل و هفت به استناد قانون ‌اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۳/۹/۱۹ به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است. رئیس مجلس شورای ملی‌ عبدالله ریاضی رئیس مجلس سنا