لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

- چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

- هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

- در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

- هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت‌مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت‌ درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط ‌آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

- در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت‌رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

- در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد. تبصره- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

- فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل بحضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. ‌فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.

- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.

- مجامع عمومی توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی‌که ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

- در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

- هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌ جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک‌نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

- در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع‌ شرکت‌ها ارسال گردد: ۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان. ۲- تصویب ترازنامه. ۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه. ۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن. بخش ۶- هیئت مدیره

- شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

- مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

- مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

- اشخاص حقوقی را می‌توان بمدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. ‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. ‌شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌ محسوب می‌شود.

- اشخاص ذیل نمی‌توانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند: ۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است. ۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌ محرومیت: ‌سرقت- خیانت در امانت- کلاهبرداری- جنحه‌هائی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است- اختلاس- ‌تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال عمومی. تبصره (اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذ‌ی‌نفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

- در صورتی‌که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌کمتر شود اعضاء علی‌البدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا خواهند گرفت و در صورتی‌که عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

- در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذ‌ی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بانجام چنین درخواستی می‌باشند.

- مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد ‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- در صورتی‌که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک‌ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

- بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌ عمومی عادی گزارش دهند.

- جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

- هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود. تبصره ۱- از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو‌هیئت مدیره تلقی خواهد شد. تبصره ۲- هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

- رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت‌مدیره مکلف به دعوت آن‌ها می‌باشد دعوت نماید.