آرتادادپایگاه قوانین و مقرراتکتابخانه منمتن موجود؛ کامل‌بودن بررسی‌نشده
اعتبار جاری بررسی نشده
- بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی‌که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
- در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
- در صورتی‌که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذ‌ی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
- تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
- بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذ‌ی‌نفع شود. بخش ۸- تغییرات در سرمایه شرکت
- سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
- تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکان‌پذیر است: ۱- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد. ۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید. ۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت. ۴- تبدیل اوراق قرضه به سهام. تبصره ۱- فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است. تبصره ۲- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
- افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی‌که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
- شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.
- مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند. تبصره ۱- مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد. تبصره ۲- پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
- مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
- هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک‌ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
- اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
- مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
- در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.
- مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره میدهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بشرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود. تبصره- گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.
- در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
- در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن‌ها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی‌که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
- در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت. ۲- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت. ۳- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن. ۴- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود. ۵- مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند. ۶- هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد. تبصره- گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.
- در صورتی‌که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.
- شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام و شماره ثبت شرکت. ۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ۳- مرکز اصلی شرکت و در صورتی‌که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. ۴- در صورتی‌که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. ۵- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه. ۶- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ۷- هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت. ۸- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ۹- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی بعد از تصفیه. ۱۰- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم. ۱۱- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بآن. ۱۲- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ۱۳- مبلغ افزایش سرمایه. ۱۴- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند. ۱۵- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی. ۱۶- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. ۱۷- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود. ۱۸- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود. ۱۹- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود.
- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و در صورتی‌که شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
- اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
- پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد: ۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت. ۲- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه. ۳- مبلغ افزایش سرمایه. ۴- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن. ۵- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن. ۶- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود. ۷- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
- مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.