لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

- شرکت سهامی بدو نوع تقسیم می‌شود: ‌نوع اول- شرکت‌هائی که مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام ‌نامیده می‌شوند. ‌نوع دوم- شرکت‌هائی که تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص‌نامیده می‌شوند. تبصره- در شرکت‌های سهامی عام عبارت ‌شرکت سهامی عام و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام‌شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

- در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشد. ‌در صورتی‌که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت بنوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذ‌ی‌نفع می‌تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. ‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

- برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد ‌شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها بدایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند. تبصره- هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌ حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

- اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد: ۱- نام شرکت ۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین ۳- موضوع شرکت ۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک ۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام ۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود. ۷- مرکز اصلی شرکت. ۸- مدت شرکت.

- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد: ۱- نام شرکت ۲- موضوع شرکت بطور صریح و منجز ۳- مدت شرکت ۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۵- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. ۶- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه ‌سهام. ۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود. ۸- نحوه انتقال سهام بانام. ۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس. ۱۰- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن. ۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت. ۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی. ۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها. ۱۴- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی. ۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع می‌گردند. ۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران. ۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بصندوق شرکت بسپارند. ۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس. ۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه. ۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن. ۲۱- نحوه تغییر اساسنامه.

- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام شرکت ۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هائی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود. ۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۴- مدت شرکت. ۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار. ۶- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود. ۷- در صورتی که مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل. ۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند. ۹- ذکر هزینه‌هائی که مؤسسین تا آن‌موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت. ۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع. ۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد. ۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند. ۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است. ۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد. ۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

- اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید‌ علاقمندان قرار داده شود.

- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید ‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

- ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت ۲- سرمایه شرکت. ۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن. ۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود. ۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آنحساب پرداخت شود. ۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس. ۷- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری و‌ نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود. تبصره- در صورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

- امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی‌که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک‌ماه بتعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

(اصلاحی ۱۳۵۳/۱۱/۲۲)- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود. تبصره (الحاقی ۱۳۵۳/۱۱/۲۲)- هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

- اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

- در صورتی‌که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود: ۱- اساسنامه شرکت که باید بامضاء کلیه سهامداران رسیده باشد. ۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.‌اظهارنامه مذکور باید بامضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی‌که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد. ۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷. ۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. تبصره- سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

- شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

- استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد‌ مذکور در ماده ۱۹.

- موسسین شرکت نسبت بکلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند. بخش ۲- سهام

- سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. تبصره ۱- سهم ممکن است بانام و یا بی‌نام باشد. تبصره ۲- در صورتی‌که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.

- اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند ‌برسد.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود: ۱- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها. ۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. ۳- تعیین نوع سهم. ۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و باعداد. ۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

- تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

- در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

(اصلاحی ۱۳۴۸/۲/۹)- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهد کننده اینگونه ‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.